于二零零三年八月十二日，本公司与复旦高技术订立一项合作协议，由协议日期起为期十年。根据此合作协议，复旦高技术同意委派若干指定职员(或双方同意之其他职员)给与本公司以提供技术服务及借出设备以支援本公司之研发工作。
于二零零八年十二月二十三日，本公司与复旦大学订立技术研究协议，由二零零八年十二月二十三日起至二零零九年六月三十日止。根据此技术研究协议，本公司与复旦大学将合作自主开发高性能FPGA 电路之技术研究。
于二零零九年六月二十四日，本公司与复旦大学订立专项FPGA 协议，由二零零九年六月二十四日起至二零一一年六月二十三日止，为期两年。根据此专项FPGA协议，本公司与复旦大学将合作研发高可靠抗辐照FPGA 电路。
复旦大学全资持有复旦高技术，复旦高技术持有本公司106,730,000股内资股之权益，代表本公司已发行股本之17.29%，为本公司现时的主要股东。根据创业板上市规则之定义，复旦大学及复旦高技术为本公司的关连人士。因此，根据创业板上市规则第20 章，合作协议、技术研究协议及专项FPGA协议之交易事项构成本公司之持续关连交易。再者，由于复旦大学拥有复旦高技术，根据创业板上市规则第20.25条所规定，合作协议、技术研究协议及专项FPGA协议之交易需予累计。就上述之持续关连交易，于截至二零零九年十二月三十一日止之年度，累计交易总金额将不超过人民币3,720,000元，超过港币1,000,000 元但低于适用之百分比之2.5%(利润比率除外)，根据创业板上市规则第20章之规定，持续关连交易获得豁免股东批准之要求，但仍需履行申报及公告之要求。
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合作协议
于二零零三年八月十二日，本公司与复旦高技术订立一项合作协议，由协议日期起为期十年。根据此合作协议，复旦高技术同意委派若干名指定职员(或双方同意之其他职员)给与本公司以提供技术服务及借出设备以支援本公司之研发工作。本公司同意以现金支付一笔年费，相当该等指派职员之薪酬及借用设备之折旧费，以弥补复旦高技术之开支。过去数年支付与复旦大学之技术支援年费为二零零三年：人民币800,000 元；二零零四年：人民币255,000元；二零零五年：无；二零零六年：人民币269,000 元；二零零七年：人民币412,000 元及二零零八年：人民币425,000元。此等交易金额之适用百分比超过0.1%但少于2.5%及不超过港币1,000,000元，并视为符合最低豁免水平的交易，可获豁免申报、公告及独立股东批准之要求。董事估计截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止每个年度应付与复旦大学之技术支援年费将不多于人民币1,000,000 元。
获委派之职员均为拥有丰富经验之集成电路设计专业人才，彼等主要负责本集团主营业务专用集成电路设计及开发工作。同时，借用之电脑设备乃为主营业务所需。于订立合作协议，本集团可即时取得专业人才之技术服务及使用设备，而无需自行投放资源于招募及培训人才和购买设备上。
技术研究协议
诚如于二零零八年十二月二十三日之公布中披露，本公司于同日与复旦大学订立技术研究协议，由二零零八年十二月二十三日起至二零零九年六月三十日止。根据此技术研究协议，本公司与复旦大学将合作自主开发高性能FPGA 电路之技术研究，总代价为人民币1,080,000元。技术研究包括二十七个模块，双方同意委派经验丰富之技术人员以独立或共同合作型式进行若干模块研发工作以便日後开发FPGA产品。模块的知识产权如为共同研发则由双方享有，如属单独开发则由独立完成方单独享有。本公司已于截至二零零八年十二月三十一日止之年度内支付人民币960,000元与复旦大学，余款人民币120,000元将于二零零九年六月三十日以现金支付。此代价乃经双方计及本公司以半数分担复旦大学就此项目购置相关设备及测试软件所付出之成本、使用成果之专利费用及研发团队的薪酬和补贴之总成本而厘定。于本公布日，技术研究协议已完结及其条款和条件亦已全部达成，双方已建立高性能FPGA电路之技术平台以便日後开发FPGA 产品。
专项FPGA 协议
于二零零九年六月二十四日，本公司与复旦大学订立专项FPGA 协议，由二零零九年六月二十四日起至二零一一年六月二十三日止，为期两年。根据此专项FPGA 协议，本公司与复旦大学将合作研发高可靠抗辐照FPGA 电路。
专项FPGA 协议之估计总预算为人民币5,200,000 元，此乃经双方计及研发高可靠抗辐照FPGA电路有关之一切成本及开支後厘定。于截至二零零九年十二月三十一日止期间内，本公司需于签订专项FPGA协议後一次性投入现金人民币2,600,000元与复旦大学用以支持相关的流片、封装、试验、测试、检验及研发工作之开支。复旦大学将投入相等价值之专业技术人材、研发设施、机械设备及测试软件，并与本公司委派的代表共同负责管理项目资金及以独立银行账户作单列核算。有关专项FPGA协议之上限于二零零九年为人民币2,600,000元、二零一零年及由二零一一年一月一日至二零一一年六月三十日止期间为零。研发高可靠抗辐照FPGA电路之工作由双方共同控制及管理。当中包括合共三十九个模块，双方同意委派经验丰富之技术人员以独立或共同合作型式进行若干模块研发工作。项目合作之成果及分享，即项目商业化的收益于扣除生产成本及销售费用後按平均分配，而模块的知识产权如为共同研发则由双方共同享有，如属单独开发则由独立完成方单独享有。而本公司由于已建立生产之条件，合作项目研发成果的科技产业化将优先由本公司实施。本公司投入之资金于产生时在收益表扣除，或如本公司可证明在技术上可行地完成产品商业化，则作资本化或递延处理。
进行交易之原因
FPGA 电路是一种可以重复进行编程的半导体元件， 可让设计者及使用者于产品完成後进行逻辑编程。FPGA电路为专用集成电路（「ASIC」）中最高集成度的一类， 故技术工艺及所需设备和相关测试软件均比一般ASIC 的标准为高。本集团于拥有FPGA电路技术後，将可扩展业务范围及扩阔产品应用范畴， 从而获取较高之毛利率及整体而言改善本集团之业绩。于订立技术研究协议及专项FPGA协议，本集团可以较低成本开展研发FPGA项目，而无需花费时间及投放资源于设立自有之集成电路研发中心（其中包括昂贵之特别设备、招聘及培训研发团队）。复旦大学拥有经验丰富之集成电路模块研发工作专业人才及设备。
董事会(包括所有独立非执行董事)认为于合作协议、技术研究协议及专项FPGA协议下之交易为本集团之日常业务，按正常商业条款进行，协议的条款公平合理， 并符合本公司及股东之整体利益， 乃因(i ) 复旦大学拥有专业设备，其专才于集成电路项目之研发经验丰富， 如本公司选择自行研发项目或委任第三者之顾问公司，将需投放更多时间及资源； 及(ii)估计委任第三者之顾问公司之成本及费用将远高于合作协议、技术研究协议及专项FPGA 协议所付费用。
涉及之创业板上市条例
本公司是一间于中国设计IC 及集成系统公司，主要从事IC 设计及销售。目前，本集团的产品包括IC卡、电力电子、汽摩电子、通讯电子、及消费电子等产品。复旦大学为一所于中国上海成立之国有大学，为本公司之发起人及上市时管理层股东。复旦大学设有技术中心提供集成电路及微电子产品之设计开发及相关之技术研究，集成电路及相关系统之技术服务、技术咨询、技术培训及技术转让。
复旦高技术为复旦大学全资拥有，其主要业务为微电子、通讯、自动化仪表、计算机、生化及医学电子等产品的研发及销售。
各董事经作出一切合理查询後，确认就彼等所知及所信及于本公布日，复旦大学及复旦高技术为本公司的主要股东。复旦大学全资拥有复旦高技术，复旦高技术持有本公司之106,730,000股内资股之权益，代表本公司已发行股本之17.29%。根据创业板上市规则之定义，复旦大学及复旦高技术为本公司的关连人士。因此，根据创业板上市规则第20 章，合作协议、技术研究协议及专项FPGA协议之交易事项构成本公司之持续关连交易。再者，由于复旦大学拥有复旦高技术，根据创业板上市规则第20.25条所规定，合作协议、技术研究协议及专项FPGA 协议被视为与同一方之交易故需予累计。
就上述之持续关连交易于截至二零零九年十二月三十一日止财政年度之金额，合作协议将不超过人民币1,000,000元，技术研究协议为人民币120,000 元及专项FPGA协议为人民币2,600,000 元，累计交易总金额将不超过人民币3,720,000元，超过港币1,000,000 元但低于适用之百分比之2.5%(利润比率除外)，根据创业板上市规则第20章之规定，持续关连交易获得豁免股东批准之要求，但仍需履行申报及公告之要求。在合并计算基准下，合作协议、技术研究协议及专项FPGA协议之全年上限于截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止每年度将不超过人民币1,000,000元。
释义
在本公布内，除另有说明外，下列词汇具以下涵义：
「董事会」 指 董事组成之董事会
「本公司」 指 上海复旦微电子股份有限公司，一家于中国成立之股份有限责任公司，其H 股于创业板上市
「合作协议」 指 本公司与复旦高技术就委派职员及提供设备事宜于二零零三年八月十二日签订之协议
「关连人士」 指 创业板上市规则之定义者
「董事」 指 本公司董事
「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10 元之内资股，以人民币认购
「FPGA」 指 可编程门阵列
「复旦高技术」 指 上海复旦高技术公司，于中国成立之国有企业，由复旦大学全资持有
「复旦大学」 指 上海复旦大学，其全资拥有之上海复旦高技术公司为本公司之主要股东
「创业板」 指 联交所创业板市场
「创业板上市规则」 指 联交所创业板证劵上市规则
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「中国」 指 中华人民共和国
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「技术研究协议」 指 本公司与复旦大学就合作自主开发高性能FPGA 电路之技术研究事宜于二零零八年十二月二十三日签订之协议
「专项FPGA 协议」 指 本公司与复旦大学于二零零九年六月二十四日签订就研发专项抗辐照FPGA 电路之合作协议
「港元」 指 港元，香港法定货币
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「%」 指 百分比
除另有指明外，1.00 港元兑换人民币0.877 元之汇率仅作说明用途。
来源：香港联交所 |
