同方股份转让南通半导体和深圳多媒体股权

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来源: 证券时报网   发布者:证券时报网
热度60票   时间:2016年12月24日 05:33
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同方股份(13.920, -0.07, -0.50%)有限公司(以下简称"公司")于2016年12月8日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于转让全资子公司南通半导体和深圳多媒体股权的议案》,同意公司向重庆博弘怀朴企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"重庆博弘怀朴")转让公司全资子公司南通同方半导体有限公司(以下简称"南通半导体")100%的股权和深圳市同方多媒体科技有限公司(以下简称"深圳多媒体")100%的股权,转让价格参照北京卓信大华资产评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日对南通半导体、深圳多媒体全部股东权益的评估结果确定,分别为11.66亿元和2.46亿元。上述股权转让事宜的详情,请投资者查阅公司于2016年12月10日披露的《公司关于转让全资子公司南通半导体和深圳多媒体股权的公告》(临2016-066号)。

  公司于2016年12月21日与重庆博弘怀朴签署了《股权转让协议》(以下简称"协议")。协议的的具体内容如下:

  一、协议双方当事人

  卖方:同方股份有限公司

  买方:重庆博弘怀朴企业管理合伙企业(有限合伙)

  二、交易标的

  公司持有的南通半导体100%的股权和深圳多媒体100%的股权。

  标的公司:南通同方半导体有限公司和深圳市同方多媒体科技有限公司

  三、转让价格

  公司与重庆博弘怀朴经协商,转让价格以截止2016年9月30日经评估的南通半导体和深圳多媒体全部股东权益为作价依据,转让价格分别为11.66亿元和2.46亿元。

  四、股权转让价款的支付方式

  双方同意,在协议生效后五个工作日内,买方分别将南通半导体股权转让款总额的60%和深圳多媒体股权转让款总额的60%支付至卖方指定账户,剩余款项应在完成南通半导体、深圳多媒体交割日起三个月内分别一次性支付给卖方。

  五、生效条件

  协议须由双方法定代表人/授权代表签字(或盖章)并加盖公章,协议签署后自卖方股东大会审批通过之日起生效。

  六、公司治理

  于交割日后一个月内,买方作出股东决定,向标的公司委派新任董事、监事(职工代表监事除外),买方委派的董事将组成新一届董事会,选举董事长(法定代表人)及聘任新任总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。卖方委派的董事、监事及经甲方董事会聘任的高级管理人员届时全部卸任。

  卖方配合买方进行董事会、监事会、高级管理人员交接及文件移交工作。卖方委派的董事、监事及聘任的高级管理人员对任职期间及交接期内的工作负责,在交接期内对标的公司负有忠实义务和勤勉义务。

  七、标的资产交割和过渡期损益

  各方同意,买方向卖方支付第一期付款(即股权转让款总额的60%)之日起10个工作日内,卖方为买方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。自交割日起,买方即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务,卖方不享有与标的资产有关的任何权利,也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任,但本协议另有约定的除外。

  各方同意,标的公司于过渡期内所产生的盈利,或因其他原因导致标的公司增加的净资产由买方享有;标的公司于过渡期内所产生的亏损由买方承担。

  交割日指标的公司经工商局办理完毕本次股权转让工商变更登记之日。过渡期,是指自评估基准日至交割日(含当日)的期间。

  八、违约责任

  1、任何一方违反本协议约定内容,违约方应向守约方承担违约责任并赔偿守约方直接经济损失。

  2、如由于卖方的违约行为,造成本协议不能履行或不能完全履行时,卖方应赔偿买方的全部损失。

  3、在未发生卖方违约或不可抗力的前提下,如买方未按照本协议第三条约定的条件和时间支付股权转让款,每逾期一日按照应付未付金额的万分之一向卖方支付违约金。

  4. 在未发生买方违约或不可抗力的前提下,如卖方未按照本协议约定为买方办妥本次股权转让的工商变更登记手续,每逾期一日按照应付未付金额的万分之一向买方支付违约金。

  九、协议变更、解除和终止

  1、 一般规定:非经协商一致,本协议任何一方不得擅自变更、解除和终止本协议,但法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除和终止,必须由双方以书面形式作出。

  2、 出现下列情形之一的,任何一方可书面通知其他方解除本协议,并列明解除所依据的条款:

  (1)因不可抗力致使本协议目的无法实现,任何一方可书面通知其他方协商同意解除本协议;

  (2)任何一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使本协议目的无法实现;

  (3)因审批部门等不可归责于任一方的原因,导致本协议无法继续执行,任何一方可书面通知另一方协商同意解除本协议,无需承担违约责任。

  (4)本协议生效之日起5个工作日内,如买方未向卖方支付第一期股权转让款(即股权转让款总额的60%),则买方应当按照本协议第九条的约定承担违约责任;若在本协议生效之日起15日内,买方仍未向卖方支付第一期股权转让款的,则任何一方可书面通知对方解除本协议。


  3、 出现下列情形之一的,本协议终止:(1)本协议项下权利义务已经按约定履行完毕;(2)本协议解除。

  4、 解除、终止的法律后果:本协议解除后,本协议的内容,尚未履行的,终止履行;已经履行的应恢复原状,如果有违约情形,守约方可根据本协议相关规定要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止,不影响本协议违约条款和争议解决条款的效力。

  根据协议中关于生效条件的约定,本协议尚未生效,尚需公司股东大会对《关于转让全资子公司南通半导体和深圳多媒体股权的议案》审议通过。公司将于2016年12月26日召开2016年度第五次临时股东大会对该议案进行审议。

  公司将根据法律、法规及《公司章程》的规定,及时披露南通半导体和深圳多媒体的股权转让进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

  同方股份有限公司

  董事会

  2016年12月23日



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