4月17日，上海晶丰明源半导体股份有限公司（证券简称：晶丰明源；证券代码：688368）召开2023年第三次临时股东大会，就《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案》进行了审议和投票。爱集微作为其机构股东参与了此次股东大会，并在会后与晶丰明源进行了沟通。

本次议案涉及以晶丰明源24974.95万元自有资金收购参股公司凌鸥创芯38.87%股权。自从晶丰明源于2021年7月首次披露拟募资收购凌鸥创芯95.75%股份的计划以来，这起并购遭遇了上海证券交易所多次问询以及暂停，先后多次股权变更的估值也发生了较大变化，而这些似乎都未阻挡住晶丰明源吃下凌鸥创芯的决心。本次通过自有资金将凌鸥创芯持股增加至61.61%后，剩余股权所有人大多是凌鸥核心团队人员，离彻底拥有该公司已接近完成。

凌鸥业绩与估值不断攀升，但业绩承诺仍面临压力

晶丰明源主营业务为模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售。公司现有产品为LED照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC、DC/DC电源芯片等。据开源证券2021年8月研报，公司在LED照明驱动方面的市占率全球第一。

南京凌鸥创芯主要产品为电机控制领域MCU芯片，下游客户为家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等领域厂商。二者同属于集成电路设计行业，产业链上游包括芯片制造、封装测试等上游制造，产业链下游终端包括各类电子元器件、电子设备生产企业。

2020年4月，晶丰明源首次通过股权转让获得凌鸥创芯5%股份，对应整体估值1.5亿元。到了2021年7月，晶丰明源宣布收购凌鸥创芯时估值64454.73万元，对应归母公司股东权益账面值5183.65万元，增值率1143.42%，这个估值是一年前近7倍，而本次股权收购对应整体估值64248.54万元，以截至评估基准日2022年12月31日计算，本次估值增值率下降到433.95%。

相应的，凌鸥创芯2019年至2022年营收分别为575.27万元、2695.33万元、9155.78万元、12386.51万元，净利润分别为-292.06万元、171.61万元、2141.56万元、4222.37万元。

对此，晶丰明源董秘汪星辰解释，2019年时凌鸥仍处于创业早期，而近几年其业务状况不断向好，营收以及利润都实现了较大增长，公司也聘请了专业的资产评估机构来对标的进行综合估值，因此从晶丰明源的角度来判断，相关估值是合理的。

根据机构出具的评估报告，预测凌鸥创芯2023年至2025年期间营收分别可达到18792.31万元、24803.77万元、28812.12万元；同比增长率为51.72%、31.99%、16.16%。预测2023年至2025年期间净利润分别为5100.80万元、6469.12万元、6788.62万元，三年净利润合计18358.54万元。

因此本次股权收购协议中还约定了业绩承诺，如果未来三年合计净利润低于上述估值，晶丰明源实控人胡黎强将等大股东将进行业绩补偿，以保护中小投资者利益。公司实控人胡黎强做出如此承诺，正是基于看好凌鸥创芯的未来增值空间，以及双方业务的协同效应。

不过，当前整体半导体行业正处于下行周期，产业链“去库存”还未完成，下游需求尚待复苏。结合凌鸥创芯过去几年实际业绩及预测的盈利能力来看，要实现业绩承诺可能还面临不小的压力。

外延收购与技术创新并举，打造新增长点

2016年以来，晶丰明源的业绩增长表现可以用平稳来形容。直到2021年，在全产业链缺芯、涨价以及国产替代加持下，实现了净利润6.77亿元的业绩“狂飙”，然而随着2022年行情调转，公司业绩由盈转亏，亏损超2亿元。

在此背景下，公司仍然选择以2.5亿元自有资金进行股权收购，是否会对后续公司影响带来不利影响？

汪星辰解释，去年公司现金流确实比较差，主要是由于支付了预付款，包括给供应商的产能保证金等，这部分费用会逐步抵扣采购款，因此今年的现金流会逐步好转，用来支付并购的对价款没有太大的压力。而且采用现金来收购，确定性会更高一些。

谈到公司发展，他指出，首先，2021年的“狂飙”确实是多种外部因素作用下的结果。2022年第二季度开始，为降低公司整体存货和现金流风险，降低了部分通用产品价格以推进库存清理。截至2023年第一季度，公司库存已经基本回到合理的水位，公司也取消了部分产品的低价特价。今年开始公司毛利率水平等预计将会回归到2021年之前常态化的水平。

其次，从2019年上市以来，除了凌鸥创芯，晶丰明源还在2019年12月、2020年6月先后收购了上海莱狮半导体（100%股权）和上海芯飞半导体（51%股权），再加上内部产品研发和技术创新，使得公司产品线从最初的LED照明驱动芯片，扩展至AC/DC、DC/DC电源管理芯片、电机控制和驱动芯片等四大领域，在产品型号数量、应用领域和客户规模方面均取得了较大突破。

“这两年通过持续投入研发，晶丰明源陆续推出了多款新产品，比如双路16相数字控制电源管理芯片，是国产电源管理向高端化进军迈出的重要一步；采用磁耦反馈的快充电源方案，相比当前市场上高度同质化的光耦方案带来差异化创新的亮点；DC/DC电源也避免高度竞争的标品市场，而是聚焦在技术难度更高的大电流领域等。随着新产品和新业务逐渐从研发阶段进入市场导入起量的阶段，将对公司业绩带来新的增长动力。”汪星辰指出，“模拟芯片领域细分市场规模都不是很大，但是又需要团队需要深厚的经验积累。海外模拟龙头的发展路线也离不开并购，晶丰明源也通过并购和内生研发并举的方式，布局了四大业务。未来我们也会视自身发展情况，围绕着当前已形成的四大业务寻找合适的标的来加强业务，但不会再扩宽业务范围。”

他还强调，科创板的设立为芯片设计公司提供了一个很好的IPO通道，但是经过几年发展，该上市的企业也差不多都上了，并且也不是所有企业都一定要通过IPO来实现进一步发展。“我认为之后芯片设计会进入新的发展阶段，出现更多的并购整合，也有助于减少重复竞争以及人才资源浪费。晶丰明源上市比较早，因此在并购领域得以率先展开探索，实现1+1＞2的效果。我们也呼吁政策在这方面多做一些支持和探索，比如针对并购是否能出台更好的政策等等。”