【IPO价值观】内控风险凸显且深陷专利诉讼 菲沃泰科创板IPO如何突围？

集微网消息 日前，江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（简称“菲沃泰”）科创板上市申请获得受理。该公司主要从事高性能、多功能纳米薄膜的研发和生产，产品供应华为、小米、OPPO、vivo等科技企业。

不过，据笔者查询发现，菲沃泰实控人持股比例较高，其存在内控不规范的问题。同时，在IPO前夕，该公司对关联企业进行重组，导致其存在未弥补亏损。另外，菲沃泰遭到多起专利侵权诉讼，或影响其IPO进程。

内控风险凸显

资料显示，菲沃泰成立于2016年，在经历多次股权转让及增资后，目前Favored Tech(香港)持有公司82.88%的股份，为控股股东，其实际控制人为宗坚、赵静艳，宗坚与赵静艳为夫妻关系。

截至本招股说明书签署日，宗坚、赵静艳通过 Favored Tech（香港）合计控制菲沃泰82.88%的表决权，宗坚系公司的创始人，且一直担任公司董事长、总经理，对公司重大决策及经营管理具有决定性影响。赵静艳担任公司董事，参与公司实际经营决策。

如此高的持股比例对于一家股份制公司而言，很难排除实控人利用绝对控股权进行一些不利中小股东权益的事项发生的可能性。

事实上，上述担忧并非毫无根据，报告期内，菲沃泰通过关联方缴纳税款、支付年终奖和劳务报酬、报销款，显露出内部管理不完善的问题。

招股书显示，2018年，菲沃泰向李万峰个人账户支付68.04万元，用于缴纳公司承担的洪冬平借款利息对应的个人所得税、增值税和附加税，李万峰于收到款项当日或次日向税务局缴纳相关款项。同年，宗坚为菲沃泰代垫的费用为通过宗荣生账户支付少量年终奖和劳务报酬，合计25万元。另外，报告期内，菲沃泰通过冯国满和单伟支付的费用为代付工资和报销款，亿欣机电为公司的垫付费用主要是为材料、员工报销款。

另外，菲沃泰也存在转贷情况。其从银行取得贷款资金后通过受托支付转账给荣坚五金，再根据资金需求从荣坚五金拆借，2018-2020年取得的银行借款中涉及转贷的金额累计为3500万元。

同时，菲沃泰还向荣坚五金开具商业承兑汇票，荣坚五金进行票据贴现后借款给公司的情况。2019年和2020年，公司开具存在前述情形的商业承兑汇票金额分别为800万元和2200万元。

在A股市场上，大股东占用上市公司资金，通过重大资产重组或内部交易进行利益输送，实控人违规担保致上市公司陷入经营困难等的案例屡见不鲜，而这些案例发生的最根本原因就是与公司实际控制人滥用控制权有关。

一直以来，大股东持股比例过高倍受争议。它与公司治理结构不完善、董事会恐成“一言堂”的担忧联系在一起，成为部分公司上市的拦路虎。

重组导致存在未弥补亏损

目前来看，菲沃泰实控人持股比例较高，除了内控不规范问题之外，其报告期内还存在重大资产重组的问题，这也导致其存在未弥补亏损的情况。

资料显示，荣坚五金主要从事PECVD镀膜设备、汽车维保工具及设备的研发、生产和销售业务。重组前，荣坚五金为RJ Industries Limited持有100%股权的企业，RJ Industries Limited为宗荣生代宗坚、赵静艳持股的企业，宗荣生为宗坚的父亲 。

2020年5月，菲沃泰与荣坚五金实施业务重组，荣坚五金将PECVD 镀膜设备相关业务及所涉及的资产、人员、知识产权转移至菲沃泰。同年7月，RJ Industries Limited将其持有的荣坚五金99%的股权转让给宗坚，将其持有的荣坚五金1%的股权转让给高绪春（现任荣坚五金总经理），荣坚五金变更为宗坚直接持股的企业。

据了解，荣坚五金在重组前后均处于菲沃泰实际控制人宗坚、赵静艳的控制之下，且宗坚自荣坚五金成立至今实际参与经营管理，先后任荣坚五金经理、董事长兼总经理、执行董事，本次业务重组构成同一控制下业务合并。

值得一提的是，菲沃泰重组合并荣坚五金后，也导致其存在未弥补亏损。截止2021年3月31日，菲沃泰合并累计未分配利润为-7,301.78万元，而亏损形成的主要原因是收购荣坚五金PECVD镀膜设备业务形成同一控制下业务合并，合并过程中抵消公司固定资产账面价值中未实现内部交易损益导致未分配利润减少。

菲沃泰称，若公司未来经营业务出现下滑，盈利能力受限，短期内无法覆盖未弥补亏损，公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。

深陷专利诉讼泥潭

除了内控风险之外，菲沃泰还面临着多起专利诉讼事项，其中公司与英国P2I公司存在两起知识产权诉讼。

一起是P2I公司以菲沃泰深圳分公司及其客户EMS厂商惠州长城开发科技有限公司为共同被告向广州知识产权法院提起专利侵权诉讼，请求确认两被告侵犯其享有的ZL98807945.3号发明专利权，并连带赔偿相关费用共计789.42万元及全部诉讼费用。

2021年6月，广州知识产权法院作出判决，驳回P2I公司的全部诉讼请求。不过，P2I公司于8月向最高人民法院提起上诉，请求撤销广州知识产权法院作出的判决，该上诉案件仍在审理中。

另一起则是针对P2I作为专利权人的ZL200580013040.9号专利发明权，其请求赔偿费金额为1002.78万元。后国家知识产权局专利复审委员会宣告争议专利的权利要求全部无效，P2I公司以国家知识产权局为被告、菲沃泰深圳分公司为第三人于2019年9月20日向北京知识产权法院提起行政诉讼，该行政诉讼目前尚在审理中。

而为了应对上述专利纠纷，菲沃泰也是斥巨资应诉。招股书显示，2019年、2020年以及2021年1-3年，菲沃泰的法律咨询费分别为717.49万元、500.26万元、127.71万元，分别占各期管理费用的比例分别17.18%、9.08%、5.23%。

菲沃泰称，法律咨询服务费的增加主要是因为公司聘请境外律师就P2I公司在境外的相关发明专利提起专利无效的请求、聘请境内律师就与P2I公司的境内专利纠纷进行诉讼和为筹划境外上市聘请法律中介提供咨询建议。

菲沃泰进一步称，若在P2I公司针对深圳分公司的专利侵权诉讼中败诉，深圳分公司存在可能被判令赔偿损失和相关费用、销毁侵权产品的风险，并导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止或声誉受到严重影响等情况的发生，将会对公司经营业绩造成不利影响。

一位知识产权相关人士指出，“菲沃泰正处于IPO关键时点，如果在诉讼的过程中业务受阻以及官司拖延等原因，或将影响其IPO进程；同时，在投入某个新领域的关键环节涉及的专利侵权诉讼可能导致其无法顺利推进项目及无法招聘高端人才的局面，可能会影响其未来发展。”（校对/Lee）