北京君正连环收购存隐忧

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来源: 北京商报   发布者:北京商报
热度27票   时间:2016年12月21日 05:49
  继华谊和英雄互娱宣布“分手”后,新三板并不多见的“联姻”又再度上演。这对于流动性较差的新三板公司而言,被A股公司相中可谓是一件幸事。不过,北京君正(300223)抛出一份重组方案后,在引起关注的同时,也遭到了市场的质疑。

  新三板企业现身

  北京君正12月19日发布重要事项停牌公告,该公告与近日公司重组事宜有关,而北京君正拟逾126亿元收购方案也引发了市场的关注。

  据预案显示,北京君正拟以发行股份及支付现金的方式购买北京豪威100%股权、视信源100%股权、思比科40.43%股权。其中北京豪威100%股权的作价为120亿元、视信源100%股权的作价为3.55亿元,思比科40.43%股权的作价为2.67亿元。同时北京君正向刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、员工持股计划共5名对象发行股份募集配套资金不超过21.55亿元。

  实际上,在上述方案中,北京君正最主要目的是收购思比科股权。由于标的视信源的主要资产为持有的思比科53.85%股权,而交易完成后,北京君正也将拥有北京豪威的100%权益、视信源的100%权益以及思比科的94.29%权益。

  对于北京君正如此明显的表意,焦点对象也非思比科莫属。思比科是一家于2015年8月10日在新三板挂牌的企业,目前公司的总股本为5250万股,公司主要从事集成电路设计业务,研发应用于智能手机、平板电脑、可穿戴式设备等业务,截至目前,思比科的净资产为1.06亿元。相较于其他两家的估值,思比科的溢价最高。思比科的预估值为2.8亿元,预估值增值率达507.2%。

  同时,交易对方也做出了业绩承诺,其中北京豪威承诺方承诺在2017-2019年,北京豪威净利润分别为5.8亿元、6.8亿元和8.5亿元。同时,思比科业绩补偿方承诺,在2017-2019年的净利润分别不低于3300万元、3960万元和4752万元。

  在新鼎投资董事长张弛看来,A股公司看上的企业,都是一些有价值的企业,可以看出北京君正收购思比科的动力非常足,实际上北京君正也是出于一种产业布局的目的。

  标的业绩遭质疑

  不过,北京君正百亿元的收购也遭到了投资者的质疑。

  北京豪威成立于2015年,公司经营主体为美国豪威。美国豪威是一家领先的数字图像处理方案提供商,主营业务为设计、制造和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备,其CameraChip和AmeraCubeChip系列CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用,具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。

  尽管在2015年全球CMOS镜头市场中,豪威科技占有约12%的市场份额,排名全球第三,仅次于索尼和三星,不过,自2015年以来,公司的业绩出现明显下滑的趋势。北京豪威的利润表显示,在2016年前三季度,公司实现的营业收入为55.4亿元,当期对应的净利润亏损约8.62亿元。实际上在2015年也亏损约8269.91万元。

  在收购的标的公司中,思比科也同样面临营收净利双下滑的窘境。财务数据显示,在2014年,思比科实现营业收入约3.79亿元,对应实现归属于挂牌公司股东的净利润为495.86万元。思比科在2015年实现营业收入约为3.28亿元,同比下滑13.4%。对应实现归属于挂牌公司股东的净利润亏损约为-1378.88万元,同比下滑高达378.08%,扣非后净利润更是下滑740.63%。而在今年的半年报中营收有所增长,不过公司的净利润仍是亏损状态。此外,思比科营业收入主要来源于CMOS图像传感器的研发和销售,在2014年、2015年以及2016年1-9月,公司的主营业务收入分别为3.79亿元、3.28亿元、 3.27亿元。

  对此张弛表示,北京君正看好的不是标的公司现在的利润,而是将来创造的利润价值。而在著名经济学家宋清辉看来,一旦收购没有达到预期,此举将对公司的发展造成不利影响,很可能把企业拖入泥潭。

  联姻多失败案例

  实际上,自2016年以来,出现了一些A股上市公司与新三板企业联姻的现象,不过,似乎联姻的结果并不太乐观,联姻多失败案例。

  诸如,华谊兄弟与英雄互娱的并购联姻,最终因双方对交易价格的分歧无法达成共识,无奈选择终止重组。

  在张弛看来,之所以并购重组失败,有几个方面的因素。首先,对于一些优质企业,是不愿意被卖掉的,或者说价格不好。另外,A股并购现在来说,程序较为麻烦,要经过证监会审核,需要的时间就比较长,所以导致过程中的不确定性因素很大。市场是在变化的,股价也在变化,这期间也有可能会出现审核不通过的可能性。

  此外,A股上市公司的估值相对于新三板较高,创业板的平均市盈率在60倍左右,新三板平均市盈率在20倍左右,如果是换股的形式那就太亏了,例如有3000万股,可能A股的估值为18亿元,在新三板就只有6亿元,如此一来,A股只需要稀释1/3的股份,换一个同样体量的新三板公司,在这种估值相差很大的情况下,并购事宜成功的频率不高。

  张弛还表示,通过新三板和A股上市公司联姻,对于新三板企业而言,通过并购重组就可以组合成一个A股公司,可以把股票卖掉变现。此外,也可以提升新三板企业的融资能力和流动性。

  而在宋清辉看来,未来5-10年,随着新三板布局的逐渐成熟,新三板的股权投资领域存在较高的投资机会,提前布局可以“以小博大”。对A股企业而言,虽然收购可以延伸产业链或企业转型,但是新三板流动性短期内却难有明显改善,最终或会拖累A股企业。同时,新三板企业亦应专心选择IPO之路,选择被收购并不利于企业的健康成长。

  北京商报记者曾致电北京君正董秘办公室,就公司的重组事宜相关问题进行采访,不过,对方工作人员以“董秘和证券代表不在,具体情况也不清楚”为由拒绝了采访。



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