韦尔半导体第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603501            证券简称：韦尔股份(20.150, 0.00, 0.00%)            公告编号：2017-014

　　上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2017年6月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2017年6月10日以邮件和电话方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事马剑秋先生、张满杨先生、颜学荣先生属于本次股权激励计划的激励对象，已回避了本议案的表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2017-010）。《2017年限制性股票激励计划（草案）》全文同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2.审议通过《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况制定《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事马剑秋先生、张满杨先生、颜学荣先生属于本次股权激励计划的激励对象，已回避了本议案的表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　3.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票事宜；

　　（9）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于解除消激励对象限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　（12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。

　　公司董事马剑秋先生、张满杨先生、颜学荣先生属于本次股权激励计划的激励对象，已回避了本议案的表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15439号），截至2017年4月30日，公司以自筹资金预先投入“高性能分立器件研发升级项目”及“IC系列的升级研发项目”的实际投资金额为5,925.27万元，公司董事会决定以募集资金5,925.27万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2017-011）。

　　5.审议通过《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为子公司的议案》

　　公司拟将募集资金投资项目之“射频元器件研发及产业化项目”的实施主体，由公司变更为公司控股子公司上海韦玏微电子有限公司，实施地点变更为上海张江高科(16.360, -0.08, -0.49%)技园区集电港一期4号楼4楼。除此之外，与“射频元器件研发及产业化项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。

　　公司拟将募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司及公司全资子公司武汉泰合志恒科技有限公司共同实施，实施地点变更为上海张江高科技园区集电港一期4号楼8楼及武汉东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A3栋9层。除此之外，与“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。

　　公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会全权办理变更部分募集资金投资项目实施主体的相关具体事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告（公告编号：2017-012）。

　　6.审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司董事会决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币10,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-013）。

　　7.审议通过《关于修订的议案》

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，并结合公司实际，对《募集资金管理制度》作相应修订。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《募集资金管理制度》全文同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　8.审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会，将本次会议第一至三、五、七项议案提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 备查文件

　　上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　

　　

　　

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2017年6月17日