11月26日，大唐电信发布公告称，公司拟将对控股股东电信科研院的18.17亿元债务转让给公司的全资子公司暨标的公司大唐半导体，控股股东电信科研院再对大唐半导体债转股，以上述债权对大唐半导体增资18.17亿元，以降低上市公司的资产负债率，并增强持续经营能力。
大唐电信本次资产重组引发了监管层的注意。12月4日，大唐电信收到上海证券交易所下发的《关于对大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》，针对本次资产重组的目的、电信科研院收购亏损标的大唐半导体股权的合理性等5大问题，进行刨根问底式的问询。
是否为年末“保壳”的“突击”交易安排？
在上述资产重组交易完成后，大唐电信归属于母公司所有者的净资产预计由-3.84亿元转正为4.83亿元。上交所要求结合大唐电信2019年前三季度亏损5.54亿元和净资产为-3.53亿元的情况，说明本次交易的目的，是否为年末“保壳”的“突击”交易安排。
大唐电信表示，由于公司处于产业调整转型时期，再加上市场环境的影响，公司近年来面临整体经营不利的局面，2019年1-9月，公司实现的营业收入8.62亿元，亏损5.54亿元，净资产为-3.53亿元。本次交易的主要目的主要基于以下考虑：
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年8月31日，公司资产负债率分别为99.52%，91.64%、100.11%，较高的资产负债率，一定程度拖累了上市公司的经营表现。为降低上市公司的资产负债率，电信科研院拟通过债权转股权的方式优化上市公司的资产负债结构，本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2018年12月31日和2019年8月31日的资产负债率分别为65.88%，69.10%，上市公司的资产负债率大幅降低。
通过实施本次重大资产重组，上市公司的资产负债率将大幅降低，资产负债结构将得到进一步优化；本次重大资产重组完成后，上市公司财务费用预计每年降低约1亿元，可有效减轻公司财务负担。本次重大资产重组有助于上市公司抓住行业机遇、完成提质增效，实现经营业绩和利润水平的提高，经营活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强，从而维护全体股东的利益。
作为公司整体降低资产负债率、增强持续盈利能力举措的一部分，公司一直在研究降低付息债务的可行方案，根据业务发展情况、市场环境及资本市场政策等因素综合考虑后，拟定了以大唐半导体为主体减少关联方负债的方案，并在2019年8月与电信科研院、中国信科进行了初步沟通。根据本方案的性质和初步测算，公司认为本方案构成重大资产重组，于2019年9月聘请中介机构推进本方案的落地并出具相关文件，并于2019年11月26日召开董事会审议通过本方案。因此，本次交易属于公司为降低资产负债率、增强持续盈利能力正常筹划的重组行为，不属于年末“保壳”的“突击”交易安排。
草案披露，标的公司大唐半导体2017年度、2018年度及2019年1-8月，分别实现营业收入11.92亿元、11.12亿元和2.94亿元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-13.83亿元、-5.44亿元和-3.27亿元，总体经营情况不佳。
电信科研院为何收购亏损标的公司股权？
草案披露，标的公司大唐半导体2017年度、2018年度及2019年1-8月，分别实现营业收入11.92亿元、11.12亿元和2.94亿元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-13.83亿元、-5.44亿元和-3.27亿元，总体经营情况不佳。
上交所要求大唐电信披露，公司控股股东电信科研院收购亏损标的公司股权的主要考虑和合理性。
大唐电信表示，本次交易前上次公司合并口径资产负债率已达100.11%，为支持上市公司发展，降低资产负债率、改善企业资本结构和提升未来盈利能力，电信科研院拟实施本次债转股。本次债转股完成后，上市公司资产负债率将大幅降至69.10%，公司财务费用将有效降低，资产质量及财务安全性将得到明显提升。电信科研院为大唐电信控股股东，大唐电信资产质量的改善及持续经营能力的提升亦有利于其所持资产的保值增值。
大唐半导体报告期内存在一定亏损，但公司已开始逐步调整业务结构并退出消费类终端芯片业务，后续公司将持续提高自主研发能力并科学配置相关资源。长期来看，基于集成电路及芯片行业未来发展前景，大唐半导体后续经营情况预计将逐步得到改善。
综合来看，电信科研院对大唐半导体增资符合其自身利益，且大唐半导体后续经营情况预计将逐步得到改善，持有其股权具有商业合理性。（校对/Candy)
