韦尔半导体使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

　　证券代码：603501             证券简称：韦尔股份(20.150, 0.00, 0.00%)             公告编号：2017-011

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的金额为5,925.27万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币24,134.70万元。上述募集资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

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　　在募集资金到位前，公司用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。

　　三、本次拟置换募投项目自筹资金预先投入募投项目情况

　　公司本次拟置换对“高性能分立器件研发升级项目”及“IC系列的升级研发项目”预先投入的自筹资金。截至2017年4月30日，公司以自筹资金预先投入前述募集资金投资项目的实际投资金额为5,925.27万元，公司拟以募集资金5,925.27万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

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　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15439号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的5,925.27万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司独立董事均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　　五、专项意见说明

　　1、会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月15日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15439号），认为：

　　韦尔股份编制的截至2017年4月30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构国信证券(12.850, -0.20, -1.53%)股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必要的审批程序。

　　上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。国信证券对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金无异议。

　　3、独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金履行了必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金事宜由立信会计事务所（普通特殊合伙）出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15439号）；由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。全体独立董事一致同意公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　　4、监事会意见

　　公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司监事会同意公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2017年6月17日