近日，证监会披露了飞骧科技关于第二轮的问询回复函，除了科创属性和持续高增长性尚有疑虑外，其实控人财务、股权转让等方面问题也遭到了监管层追问。
前实控人股权转让疑点颇多
2015年，潘清寿和龙华等作为主要发起人，共同出资成立飞骧科技，并收购上市公司国民技术“无线射频产品事业部”的业务，开启公司发展之路。
从股权结构来看，自公司成立至2019年8月前，潘清寿通过控制的企业持有飞骧科技的股权比例超过30%，为公司第一大股东，系公司的实际控制人。
2019年8月，潘清寿将芯光润泽所持飞骧科技的部分股权转让给龙华的价格为前一次增资价格的7折，转让后飞骧科技实际控制人由潘清寿变更为龙华，但两人仍一起为公司提供担保，且共同承担峰林一号股权转让之差价。
芯光润泽与龙华于2019年8月签订的股权转让协议约定分期支付转让款，于2021年11月15日支付完成最后一笔股权转让款。潘清寿于2019年8月不再实际控制飞骧科技，于2020年10月后不再担任飞骧科技董事。
值得注意的是，在投资飞骧科技的同年，星星科技发行股份收购了潘清寿投资的深圳市联懋塑胶有限公司，交易完成后潘清寿成为星星科技的股东，并于2016年4月至2017年11月期间担任星星科技副董事长，于2017年11月至2022年1月期间担任星星科技副董事长、总经理职务。
2022年11月，ST 星星收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书。因2019年、2020年ST星星虚增营业收入、营业成本、利润总额，少计商誉减值损失，拟对潘清寿予以警告、罚款。潘清寿等3人组织、实施信息披露违法行为，并采取编造重要事实等恶劣手段，涉案数额特别巨大，违法情节特别严重，拟对其终身市场禁入。
由于潘清寿在飞骧科技期间与*ST 星星信息披露违法期间重叠，证监会要求飞骧科技说明潘清寿及其实际控制主体、关联方或其他相关利益主体在报告期内对飞骧科技的公司治理、生产经营、资金运用、财务报告编制、重大事务决策等方面的参与情况与实质影响。
同时，潘清寿转让所持飞骧科技股权、卸任飞骧科技董事后，其原实际控制主体、关联方或其他相关利益主体是否存在为潘清寿代持股份或代为行使董事、高管职权的情形；另外，龙华、上海上骧、上海超骧的债权人，与潘清寿、芯光润泽及其控制主体、关联方或其他相关利益主体是否存在关联关系或其他利益安排，债权人借款的资金是否实际来源于潘清寿及其相关主体。
对此，证监会质疑潘清寿退出飞骧科技是否为真实意思表示，是否附带其他利益安排，是否仍为飞骧科技实际控制人或共同实际控制人，是否构成本次发行上市的实质障碍。同时公司与星星科技及其子公司、客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否存在为星星科技及其子公司进行利益输送情形。
实控人龙华负债累累
值得注意的是，龙华收购潘清寿所持的股份，也导致其自身负债累累。
目前，龙华及一致行动人合计持有飞骧科技25.16%股份，同时通过特别表决权股份的设置，合计控制公司64.46%的表决权。但龙华个人直接大额负债的本金为2500万元，主要用于收购芯光润泽持有飞骧有限18%的股权，其债权人为深圳罗霄、宁波华地。
同时，上海超骧、上海上骧作为飞骧科技员工持股平台，由于平台自有资金不足以向飞骧科技全额实缴出资资金，于是以8%的借款利率向珠海格昀分别借款1330.13万元、8633.88万元，而龙华也通过两个员工持股平台间接负债金额为4396.9万元，合计总负债6896.9万元。
按照借款协议约定的借款利率计算，龙华向深圳罗霄、宁波华地借款每年应计提的利息合计约为170万元，龙华通过上海上骧向珠海格昀的间接负债每年计提的利息约为351.75万元，上述与龙华相关的大额债务每年合计计提的利息约为521.75万元，对龙华带来一定的付息压力。
2021年3-4月，龙华、上海上骧、上海超骧与对应债权人签署了借款协议，约定借款到期日为2026年3月-4月间。
由于资金出现困难，龙华于2022年9月将其持有的飞骧科技股份分别转让给扬州华骧、嘉兴宁骧、理想智胜等四家机构，转让价格为17.14元/股，对应公司投前估值为69亿元，相较于半年前中电基金入股时缩水13亿。
飞骧科技表示，2022年9月，龙华按照对公司69亿元的估值对外转让公司股份，低于2022年3月公司外部融资的价格，主要是龙华为减少个人负债比例，计划短时间内通过转让股份获取资金以偿还部分负债，时效性给予了投资人一定的议价空间。
同时，为了减轻还款压力，龙华也与债权人签署补充协议，并与飞骧科技IPO进度绑定。按照各方借款约定，将借款还款期限延长至飞骧科技完成发行且龙华第一批股票解禁日后一年内或飞骧科技IPO申报材料被上海证券交易所受理后5年。
不过，债权人为保护自身利益，亦提出相关补充协议应当在发行人申请材料受理之日起生效。若如未生效则继续按原借款期限。
2023年5月，为进一步明确上述大额债务的还款期限，龙华、上海上骧、上海超骧与对应债权人签署补充协议，约定将上述借款到期日统一为2028年12月31日。
结合龙华、上海上骧、上海超骧的未偿还债务还款期限与本次发行上市或IPO申请受理挂钩，证监会要求飞骧科技进一步说明公司有关股权转让、控制权变更等的真实性，是否为形式满足本次发行上市条件的实质性一揽子交易、名债实股、代持或其他利益安排，债权人对于还款期限及要求较为宽松的原因及商业合理性。
对此，飞骧科技从三大方面进行解释。一是债权人看好公司的业务发展前景，且均认可龙华及持股平台各合伙人的偿债能力；二是债权人承诺，若无法按照协议约定日期还本付息，债权人不会以任何途径单独或共同谋取飞骧科技控制权。三是，除持有的飞骧科技股份外，实际控制人龙华及其配偶拥有的主要资产还包括上海房产、银行存款以及龙华每年从发行人处领取的薪酬等，可以偿还部分债务。
从飞骧科技核心业务来看，发展前景未明，公司连续多年出现亏损，近三年间计亏损高达8.96亿元。截至2023年12月31日，公司未分配利润金额为-8.49亿元，其通过公司盈利分红短期内难以实现。同时，尽管债权人有承诺，但若龙华、上海超骧、上海上骧届时真的无法偿还欠款，或许会处置或要求处置债务人持有的飞骧科技股份，从而导致公司控制权出现变化。
